前言

《公司法》与《证券法》是我国资本市场的重要基础性法律，同时，二者在上市公司领域的规范内容存在着密切的关联。将《公司法》与《证券法》结合起来学习，有助于读者在资本市场的法律大框架下构建知识体系。《公司法》与《证券法》具有实践性较强的特征，通过典型案例研究法律的具体适用情形，有助于读者灵活掌握法律知识，提升运用法律解决实际问题的能力。

本书将典型案例按照学科的知识体系编排，将案例研究与学科的核心知识点学习有机结合起来。本书采用案例分析形式，但不限于案例本身，包括案例相关的知识拓展。裁判案例分为“事实概要”、“裁判要旨”、“解析”三大部分；其中解析部分又包含：本判决的意义、争议焦点分析以及相关知识点的介绍。

本书兼顾了案例的典型性、及时性与权威性，精选了20个经典案例，除1篇股票发行注册制改革的案例为行政决定外，其余19篇均为法院审结的案例。近三年，我国重要的商事立法修订频繁，2020年3月新《证券法》实施，2022年1月新《虚假陈述规定》司法解释发布；2019年11月最高人民法院发布《九民纪要》、2021年12月《公司法（修订草案）》面向社会公开征求意见。本书紧跟法律修改步伐，精心筛选经典案例，及时反映最新立法变化，吸收前沿理论研究成果，力求与时俱进。《证券法》部分选取的多为首例案件，其中由投资者保护机构提起的特别代表人诉讼案例、支持诉讼与示范判决相结合的案例等，为新证券法出台后的最新经典案例。《公司法》部分选取的多为最高人民法院近几年发布的公报案例、年度典型案例，其中法人格否认、对赌协议效力、股权转让、股权让与担保等问题，均体现了《九民纪要》中的裁判观点变化并以此为基础展开分析。

新《证券法》单独设立投资者保护专章，对投资者保护机构的职能做了特别规定。本书选取了中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）以上市公司股东身份提起的股东直接诉讼案件；从中可对《公司法》与《证券法》的交叉问题，有更直观与清晰的认识。此外，在新《证券法》修订后，投服中心参与了全国首例通过判决形式结案的“示范判决＋支持诉讼”案例。本书邀请了投服中心的专家参与编写。

本书以实体法内容为主，同时兼顾到案例涉及的程序法内容。近年来，在金融审判实践中采用的证券纠纷示范判决，新《证券法》出台后普通代表人诉讼制度的激活、特别代表人诉讼制度的创设等是法院解决证券群体性纠纷的重要途径。本书邀请了审理相关案件的金融法院的法官参与编写。

本书的主编长期从事《公司法》与《证券法》教学与研究，参编者为在相关领域有一定研究基础和实务经验的一线法官、律师、投资者保护机构人员、公司法务工作者等。本书兼具理论性与实务性，可作为在校生以及实务工作者深度学习、研究《公司法》与《证券法》的参考书。

本书的出版得到了上海交通大学研究生院的资助。研究生院从校双一流优质课程建设立项，到教材培育与出版给予了全程指导。感谢凯原法学院的彭诚信院长、蒋红珍副院长、袁晔老师一直以来的支持和帮助。感谢上海金融法院的肖凯副院长、投服中心维权部总监鲁小木女士的支持。教材从策划到编写历经两年，感谢万健健法官和吴幼铭先生的协助；张琪、王诚汇、张天禾、余阳岚等同学先后参与到本书的筹备和校对中，谢谢你们的辛勤付出。

书中不足之处，恳请专家和读者不吝赐教。

崔香梅

2022年深秋

另附：

内容提要

《公司法》与《证券法》是资本市场重要的基础法律，同时内容又有交叉。将两部法结合起来学习，有助于读者在资本市场的法律大框架下构建知识体系。本书紧跟法律修改步伐、选取最新审判实践作为研究对象，并吸收前沿理论，力求与时俱进。本书兼顾案例的典型性、及时性与权威性，精选20个经典案例，按照学科的知识体系编排。本书由长期从事《公司法》与《证券法》教学的教师担任主编，参编者为在相关领域有一定研究基础和实务经验的一线法官、律师、投资者保护机构人员、公司法务工作者等。本书兼具理论性与实务性，可作为在校生以及实务工作者深度学习、研究《公司法》与《证券法》的参考书。